資本市場中常見的市場活動有買賣股票和債券、股份有限公司的增資擴股以及貸款。資本市場上資本出讓的合同期一般在一年以上。資本市場的主要特點有：融資期限長，融資流動性相對較差，風險大而受益較高。我國資本市場的劃分：場外交易市場與場內(nèi)交易市場。場內(nèi)交易市場包括主板、中小辦和創(chuàng)業(yè)板。場外交易市場包括代辦股份轉讓系統(tǒng)、各地產(chǎn)權交易市場、天津股權交易所和各地股權登記托管中心。新三板屬于場外交易市場。
一、什么是新三板
三板市場起源于2001年“股權代辦轉讓系統(tǒng)”，最早承接兩網(wǎng)公司和退市公司，稱為“舊三板”。2006年，中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司進入代辦股份系統(tǒng)進行轉讓試點，因為掛牌企業(yè)均為高科技企業(yè)而不同于原轉讓系統(tǒng)內(nèi)的退市企業(yè)及原STAQ（全國證券交易自動報價系統(tǒng)）、NET系統(tǒng)掛牌公司，故形象地稱為“新三板”。
現(xiàn)在所指的新三板即全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)，是指以具有全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)推薦業(yè)務資格的證券公司為核心，為非上市公眾公司和非公眾股份有限公司提供規(guī)范股份轉讓服務的股份轉讓平臺。目前可以進行新三板掛牌的地方有：中關村園區(qū)、武漢東湖新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、上海張江高新技術開發(fā)區(qū)、天津濱海高新區(qū)。
二、新三板掛牌對中小企業(yè)發(fā)展的意義
1、掛牌門檻和融資成本低。
新三板對掛牌企業(yè)沒有財務上的要求，大大降低了企業(yè)創(chuàng)業(yè)初期的融資難度。另外，新三板掛牌也有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范企業(yè)運作、促進企業(yè)健康發(fā)展。
2、公司治理顯著優(yōu)化
新三板有利于提高公司三會治理水平，有利于理順三會與高管的關系，有利于完善內(nèi)控制度。
3、股票轉讓方式靈活可選
新三板股票轉讓手段多樣化，令投資者有更多投資方式，大大增加了企業(yè)股權的流通性。做市商制度增加了市場交易價格的穩(wěn)定性，令交易價格更能真正地反應企業(yè)價值。
4、規(guī)范的投資者適當性管理制度
新三板要求機構投資者為500萬以上注冊資本的法人機構或?qū)嵗U出資總額500萬元以上的合作企業(yè)；個人投資者為具有兩年以上證券投資經(jīng)驗、名下證券投資資產(chǎn)超過300萬元的自然人。這些投資者投資理念成熟，能有效地減少交易市場的投機性投資，使價格波動幅度較為平穩(wěn)，更有利于吸引戰(zhàn)略投資者的加入。
5、信息披露制度健全
這可增大企業(yè)信息透明度，能吸引更多投資者的青睞，同時為日后轉板奠定基礎。
6、退出機制完善，向上轉板通道已打通
新三板掛牌的公司，只要不公開發(fā)行，就可以直接向滬深交易所提出上市申請，不需要證監(jiān)會的審核。掛牌新三板為上市提供了便捷的方式，大大縮短了企業(yè)排隊等候IPO的時間，使資本退出機制更為完善，保護了企業(yè)創(chuàng)業(yè)者和初始投資者的權益，從而更大程度地吸引各種VC和PE來投資。
7、品牌效應和政府支持
企業(yè)通過新三板掛牌能有效擴大自身的影響力，形成廣告效應，有助于品牌建設與增值，有利于增強、拓展企業(yè)業(yè)務。同時各地政府都出臺了相應的補貼措施，能有效降低企業(yè)的掛牌成本。
三、新三板掛牌條件
新三板掛牌條件簡單，不設盈利狀況和企業(yè)規(guī)模指標，滿足以下主要條件即可申請掛牌：依法設立且存續(xù)滿兩年；業(yè)務明確、具有持續(xù)經(jīng)營能力；公司治理機制健全,合法規(guī)范經(jīng)營；股權明晰、股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)；主辦券商推薦并持續(xù)督導，即可申請掛牌。詳細條件說明如下：
1、依法設立且存續(xù)滿兩年
公司設立的主體程序合法；存續(xù)滿兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度；有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限公司成立之日起計算。
2、業(yè)務明確、具有持續(xù)經(jīng)營能力
公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務產(chǎn)品或服務用途及其商業(yè)模式等信息；公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去。
3、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營
公司按規(guī)定建立“三會一層”（股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層組成的議事管理規(guī)則），制定相應的公司治理制度，并能證明有效的運行，保護股東的權益；公司及其控股股東、 實際控制人 、董事、 監(jiān)事、高經(jīng)管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法，合規(guī)不存在重大違規(guī)行為。
4、股權明晰、股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)
公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規(guī)。股東特別是控股股東，實際控制人以及相關聯(lián)股東或?qū)嶋H支配控制人以及其關聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛；公司的股票發(fā)行和轉讓依法履行必要內(nèi)部決議 外部審批（如有）程序，股票轉讓須符合限售規(guī)定。
5、主辦券商推薦并持續(xù)督導
公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議》；主辦券商應完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。
6、全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。
四、新三板掛牌流程
對于擬掛牌公司來說，其掛牌工作大致經(jīng)歷以下程序：
1、盡職調(diào)查
企業(yè)聘請證券公司、會計師事務所、律師事務所等中介機構，簽署協(xié)議。券商、律師進場進行盡職調(diào)查，了解公司情況，發(fā)現(xiàn)有沒有影響公司改制、掛牌的問題，并提出解決問題的方案。根據(jù)有關法規(guī)和公司情況，律師草擬相關協(xié)議，并由公司股東簽署，召開創(chuàng)立大會，辦理工商登記，完成公司改制需要的法律程序。與改制過程同步，主辦券商組成項目組，對公司進行全面、深入的盡職調(diào)查，并將盡職調(diào)查的過程以工作底稿形式記錄，盡職調(diào)查的結果以盡職調(diào)查報告反映。根據(jù)盡職調(diào)查情況，項目組將草擬股份報價轉讓說明書，以供日后披露。
2、內(nèi)審內(nèi)調(diào)內(nèi)核
如若公司存在一些不規(guī)范的情況，則需要進行內(nèi)審內(nèi)調(diào)。如財務方面多存在不規(guī)范的情況，一般在所聘請的會計師事務所之外，另聘一家審計機構進行賬務清理。如若非股份公司需進行改制，通過審計，確定基準日該公司賬面資產(chǎn)情況，并以此確定改制后的公司股本。盡職調(diào)查完成后，券商組織由專業(yè)人士組成的內(nèi)核小組，對這些申報材料進行審核，提出修改意見，完善申報材料。內(nèi)核的內(nèi)容包括但不限于：項目小組是否已按盡職調(diào)查工作指引的要求對公司進行了盡職調(diào)查；公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；是否出具了同意推薦的意見。
3、報送備案文件
券商向協(xié)會報送備案文件，證券業(yè)協(xié)會將對申報材料的完整性進行檢查，對擬掛牌公司的合法合規(guī)、可持續(xù)經(jīng)營等進行審查。有問題的，需要主辦券商解釋、補充，沒有問題的給予備案通過。獲得備案函后，公司在深交所辦理股份簡稱、代碼申請，并將股份登記到中國證券登記結算公司深圳分公司。之后，公司股東將以登記公司的登記為準。
4、備案審查
中國證券協(xié)會（SAC）備案審查，主要審查事項：文件是否齊備、券商是否已按要求進行盡職調(diào)查和內(nèi)核、公司擬披露的信息是否符合要求。審查無異議后，SAC一般會在50個工作日內(nèi)出具備案確認函。
六、新三板掛牌費用
1、關于新三板掛牌費用的說明：中國目前鼓勵高新技術企業(yè)到新三板掛牌，因此很多地方當?shù)貓@區(qū)與政府都有150-300萬左右的掛牌補貼費用，基本上使企業(yè)實現(xiàn)“零掛牌”成本。
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